1. Le contexte
Depuis 2003, les fonds de pension européens sont soumis à la directive IORP. En 2016, la Loi dite « Sapin II » a ouvert la possibilité de créer, en France, un organisme dédié à l’exercice de l’activité de retraite professionnelle supplémentaire, l’ORPS (IRPS, FRPS ou MFPRS selon le code de rattachement).
Les FRPS bénéficient d’un cadre prudentiel moins coûteux, proche de celui qui existait antérieurement aux règles de Solvabilité 2.
Si le sujet ne fait plus vraiment l’actualité législative, les organismes assureurs qui le souhaitent peuvent bénéficier, jusqu’au 31 décembre 2022, de la transposition de cette directive en droit français et pour ce faire devront demander un agrément FRPS à l’ACPR avant fin juin 2022.
Après avoir détaillé les aspects réglementaires et les éléments à produire pour la demande d’agrément dans notre précédent article, nous allons ici donner un panorama des chantiers à instruire et de l’organisation à mettre en place.
2. La vision, la définition du périmètre et l’identification des chantiers
La première question à se poser est celle de l’intérêt à mettre en place un FRPS et celle du périmètre de celui-ci, aussi bien au passif (en termes de produits et d’engagements) qu’à l’actif.
Lors de cette première étape de décision il conviendra de :
- identifier les régimes et produits potentiellement transférables dans le FRPS ;
- analyser les conséquences organisationnelles et financières des différentes options envisageables ;
- étudier les conséquences juridiques associées (création de la structure, constitution du dossier d’agrément, transfert de portefeuille, choix des actifs à transférer en démontrant que le principe d’équité est respecté) ;
- réaliser des simulations en vue de quantifier les impacts financiers et notamment les besoins en fonds propres pour le FRPS d’une part mais aussi pour l’organisme d’assurance post transfert des actifs et passifs ;
- faire valider la solution retenue par les instances décisionnaires sur la base d’un dossier de choix contenant tous les éléments d’analyse et les conséquences chiffrées de chacune des options envisageables.
3. Les chantiers techniques
Les chantiers techniques à mener sont nombreux et peuvent être complexes. Ils nécessitent souvent de nombreuses simulations afin de prendre les bonnes décisions aussi bien pour les assurés que pour la structure tout en garantissant le principe d’équité.
Les principaux chantiers techniques à mener concernent la comptabilité, les investissements, l’actuariat ainsi que le pilotage de la performance.
3.1. Chantiers Comptabilité
Les travaux relatifs aux aspects comptables vont notamment nécessiter de :
- réaliser le détourage des actifs et passifs transférés afin d’isoler le périmètre comptable du futur FRPS et l’ensemble des flux associés ;
- mettre en œuvre la traçabilité des flux comptables et bancaires pour le périmètre du FRPS (potentielles évolutions des référentiels comptables et de trésorerie mais aussi des SI amonts) ;
- collecter l’ensemble des données nécessaires à l’établissement des bilans d’apport (identification de l’ensemble des données nécessaires, de leur granularité, des sources, …) ;
- réaliser l’apurement des suspens bancaires et comptables sur le périmètre du FRPS en distinguant les cantons, les acceptations et les affaires directes sur le fonds général ;
- élaborer les livrables requis dans les dossiers pour l’ACPR (bilans d’apport, états de reporting comptables et prudentiels C5 et C6, C6 bis, et ENS).
3.2. Chantiers Investissement
Les chantiers relatifs à l’investissement peuvent être considérés comme un sous ensemble des chantiers comptables. Néanmoins, ils nécessitent de mobiliser des compétences spécifiques qui ne sont pas à négliger.
Sur ce périmètre, les principaux travaux à réaliser vont consister à :
- sécuriser le détourage des actifs complexes (SVT, IFT, INC-Immo, Infra, …) notamment en déterminant le prix pour le transfert, en sélectionnant les piles ou parties de piles FIFO faisant l’objet du transfert, en assurant la bonne comptabilisation des plus et moins-values de cession de ces actifs ;
- sécuriser juridiquement et fiscalement les transferts ;
- faire évoluer les outils des Directions des investissements notamment afin d’intégrer les codifications du nouveau périmètre FRPS ;
- identifier les évolutions nécessaires des alimentations amont et des référentiels.
3.3. Chantiers Actuariat
Les chantiers relatifs aux problématiques actuarielles sont nombreux. Ils consistent notamment en :
- la constitution du FRPS dans les modèles actuariels ce qui nécessite par exemple de décantonner les portefeuilles, réexaminer les hypothèses techniques et de projection, reconfigurer les runs, revoir la stratégie ALM pour tenir compte de la spécificité des contrats transférés ;
- la réalisation des tests de résistance sur les scenarios requis (taux, actions, TME et longévité) ;
- la réalisation de l’étude d’Equité sur le périmètre du FRPS mais également sur les périmètres non transférés mais impactés par le FRPS ;
- la production de l’ORSA Solo du FRPS ;
- la production / révision de l’ORSA de l’entité d’origine hors contrats transférés dans le FRPS.
3.4. Chantiers Pilotage de la performance
Il conviendra aussi de mettre en œuvre le pilotage de la performance du nouvel ensemble, ce qui nécessite entre autres de :
- construire le modèle de projection des flux de trésorerie et du bilan prévisionnel ;
- établir le compte de résultat projeté requis en normes comptables French Gaap.
4. Les chantiers opérationnels et organisationnels
Au-delà de ces chantiers techniques, de nombreux autres aspects vont devoir être traités afin que le FRPS soit opérationnel dès le 1er janvier 2023.
Il en est ainsi des aspects juridiques qui nécessiteront un certain nombre de travaux afin que la future structure soit créée et juridiquement viable dans les délais réglementaires. Certains éléments tels que le justificatif officiel d’immatriculation au répertoire SIRENE, le procès-verbal de l’Assemblée Générale constitutive, les statuts en vigueur datés et signés sont d’ailleurs parmi les éléments à fournir à l’ACPR dans le dossier d’agrément.
La nécessité de faire évoluer les outils comptables, financiers ou actuariels est quasi incontournable. Ce sujet peut s’avérer complexe, couteux et chronophage. Il va nécessiter, le plus souvent, de rédiger des expressions de besoins, les développements informatiques associés ainsi que toutes les vérifications nécessaires avant leur mise en production.
Enfin les impacts organisationnels, RH, communication aux assurés/adhérents sont des éléments essentiels à ne pas négliger, car le FRPS devra fonctionner opérationnellement dès le 1er janvier 2023.
Conclusion
L’intérêt, en particulier financier, à mettre en place un FRPS peut selon la nature des contrats assurés par l’organisme d’assurance et la volumétrie associée, être très important.
Cependant, les chantiers à instruire sont nombreux, le délai court et le droit à l’erreur n’existe pas si nous ne souhaitons pas manquer la date du 31/12/2022. Il devient donc essentiel de se donner les moyens de réussir ce projet d’envergure.
C’est pourquoi, nos experts se tiennent à votre disposition pour vous accompagner.
ALLER PLUS LOIN
RÉGLEMENTAIRE & CONFORMITÉ
Nos consultants expérimentés en conformité et réglementation d’assurance vous accompagnent dans un environnement réglementaire en constante évolution
Consultez cette practice
